股東會旺季即將到來，今年有近400家上市櫃公司要改選董監事，不少公司已開始部署，近來還陸續傳出經營權相爭不下的市場訊息。董監改選是公司經營團隊面對股東檢驗績效的重要過程，有其一定程序以利股東權益的彰顯，卻也因現存問題而遭到扭曲，主管機關應予正視，更要拿出辦法治理，不容相同的亂象年復一年地上演。
「有多少股票，就講多少話」，這是公股金融機構出現董監席次爭戰時，公股陣營最常說的「實力」原則。但現實的狀況是，每當經營權相爭時，就會看到許多空手「到」；一些所謂的大股東，持股不多，但靠著徵求委託書拿下經營權。委託書的設計原是為了有利股東會召開，但卻已淪為爭奪經營權的工具。證交法明文禁止價購委託書，但經營權爭奪愈激烈，委託書價碼就愈高，且這種市場盡知的事，唯獨主管機關看不到、也查不到，禁止價購的規定形同虛設。對於委託書亂象，主管機關實應下定決心，加強執法，用實際行動促市場守法。
主管機關也應從嚴規範委託書徵求的門檻，尤其是結合股票質押的高財務槓桿操作，更應加強管理。不少公司大股東將持股質押給銀行，套取資金後，透過委託書徵求掌控經營權，幾乎在玩無本生意，形成董監改選的另一亂象。最近幾年，主管機關對股票質押問題，已以資訊揭露等方式，透過市場監督督促改善，但效果有限，大股東股票質押比率仍然高掛，經營權也依然在握。金管會曾考慮修改委託書管理規則，將質押股票打六折，計算委託書徵求的持股門檻，但因可能涉及剝奪股東權的爭議，評估後認為應以修法規範，卻也就此沒了下文，迄今未見金管會修改證交法，或協調經濟部修改公司法。當行不行，行政部門的任事決心由此可見。
除了委託書外，更可惡的是拿別人的錢爭奪經營權，例如買股資金來自社會大眾的保險、銀行業，常以財務投資之名買進股票，卻在董監改選時轉為策略性投資，爭取董監席次，或形同圍事般成為助人爭權的工具。其中，擁有龐大資金部位的保險業，在中信集團以中壽資金入主開發金引發爭議後，金管會已修改保險法嚴格規範，包括財務性投資不能擔任董監事，或支持關係人出任董監事等，但對於銀行業的財務性投資，卻未明文禁止支持關係人出任董監事。
以這次公股銀行加碼國票金為例，未來若整合支持合庫拿下董監席次，就是支持關係人出任董監事；如此一來，公股銀行等於形成同盟，得以相互支持選任彼此的董監事。公股與民股爭奪經營權時經常抱怨，公股因為不能價購委託書，一定打不贏民股；但從另一角度看，公股運用公股銀行財務投資加碼的威力更大，一旦全力總動員，沒有一家民股打得過，對民股自是不公平。除了公平，金管會對「玩別人的錢」的道德風險及經營風險，也應是了然於胸的，不能再視若無睹。
此外，近年還有些上市櫃公司運用全額連記法的計票方式，搶奪經營權，也衍生不少爭議。在全額連記法下，只要掌握50%的股權，就可「贏者全拿」，吃下全部董事席次，讓對手一席都沒有，完全剝奪少數股東的權益。台灣特有的委託書徵求，一旦結合全額連記法的濫用，很容易引發公司內鬥，不利公司治理。化解全額連記法的爭議，涉及公司法修正，但上市櫃公司改選不只是個別公司的問題，也攸關廣大投資人的權益及資本市場的發展，金管會又豈能置身事外。上市櫃公司董監改選的問題多多，而且存在已久，主管機關知之甚詳，也有對治之道，現在是拿出決心、拿出辦法的時候了。
「有多少股票，就講多少話」，這是公股金融機構出現董監席次爭戰時，公股陣營最常說的「實力」原則。但現實的狀況是，每當經營權相爭時，就會看到許多空手「到」；一些所謂的大股東，持股不多，但靠著徵求委託書拿下經營權。委託書的設計原是為了有利股東會召開，但卻已淪為爭奪經營權的工具。證交法明文禁止價購委託書，但經營權爭奪愈激烈，委託書價碼就愈高，且這種市場盡知的事，唯獨主管機關看不到、也查不到，禁止價購的規定形同虛設。對於委託書亂象，主管機關實應下定決心，加強執法，用實際行動促市場守法。
主管機關也應從嚴規範委託書徵求的門檻，尤其是結合股票質押的高財務槓桿操作，更應加強管理。不少公司大股東將持股質押給銀行，套取資金後，透過委託書徵求掌控經營權，幾乎在玩無本生意，形成董監改選的另一亂象。最近幾年，主管機關對股票質押問題，已以資訊揭露等方式，透過市場監督督促改善，但效果有限，大股東股票質押比率仍然高掛，經營權也依然在握。金管會曾考慮修改委託書管理規則，將質押股票打六折，計算委託書徵求的持股門檻，但因可能涉及剝奪股東權的爭議，評估後認為應以修法規範，卻也就此沒了下文，迄今未見金管會修改證交法，或協調經濟部修改公司法。當行不行，行政部門的任事決心由此可見。
除了委託書外，更可惡的是拿別人的錢爭奪經營權，例如買股資金來自社會大眾的保險、銀行業，常以財務投資之名買進股票，卻在董監改選時轉為策略性投資，爭取董監席次，或形同圍事般成為助人爭權的工具。其中，擁有龐大資金部位的保險業，在中信集團以中壽資金入主開發金引發爭議後，金管會已修改保險法嚴格規範，包括財務性投資不能擔任董監事，或支持關係人出任董監事等，但對於銀行業的財務性投資，卻未明文禁止支持關係人出任董監事。
以這次公股銀行加碼國票金為例，未來若整合支持合庫拿下董監席次，就是支持關係人出任董監事；如此一來，公股銀行等於形成同盟，得以相互支持選任彼此的董監事。公股與民股爭奪經營權時經常抱怨，公股因為不能價購委託書，一定打不贏民股；但從另一角度看，公股運用公股銀行財務投資加碼的威力更大，一旦全力總動員，沒有一家民股打得過，對民股自是不公平。除了公平，金管會對「玩別人的錢」的道德風險及經營風險，也應是了然於胸的，不能再視若無睹。
此外，近年還有些上市櫃公司運用全額連記法的計票方式，搶奪經營權，也衍生不少爭議。在全額連記法下，只要掌握50%的股權，就可「贏者全拿」，吃下全部董事席次，讓對手一席都沒有，完全剝奪少數股東的權益。台灣特有的委託書徵求，一旦結合全額連記法的濫用，很容易引發公司內鬥，不利公司治理。化解全額連記法的爭議，涉及公司法修正，但上市櫃公司改選不只是個別公司的問題，也攸關廣大投資人的權益及資本市場的發展，金管會又豈能置身事外。上市櫃公司董監改選的問題多多，而且存在已久，主管機關知之甚詳，也有對治之道，現在是拿出決心、拿出辦法的時候了。
【2011/02/19 經濟日報】